可续期公司债券

可续期公司债券通过续期选择权 + 利息递延机制,使发行人可选择无限次续期、无限次递延付息(且不构成违约)。在满足会计准则要求时可计入所有者权益,降低资产负债率,是国央企优化资本结构的常用工具。

• 每个付息日可选择无限次递延支付,递延不属于违约行为
• 计入所有者权益(非负债),改善资产负债率
• 条款灵活,可设重新定价周期

• ·沪深北三所专项品种公司债券指引 第三章(三所章节一致)
• ·《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》关于权益工具与金融负债的区分

以下为该品种所在章的全部条文(9 条),按原文列出,以原文为准。

1. 3.1本指引所称可续期公司债券,是指附续期选择权的公司债券。前款所称续期选择权,指发行人在约定时间有权选择延长本次债券期限。
2. 3.2发行人有权机关应当就发行可续期公司债券事项作出有效决议,并在决议事项中载明续期选择权、续期期限、利率确定和调整方式等安排。
3. 3.3可续期债券的每个付息日,发行人可以自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到任何递延支付利息次数的限制;前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。发行人应当约定利息递延下的限制事项,限制事项可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。若发行人选择行使延期支付利息权,则在延期支付利息及其孳息偿付完毕之前,发行人不得发生利息递延下的限制事项。发行人应当约定强制付息事件,强制付息事件可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。若发生强制付息事件,发行人不得递延支付当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息。发生强制付息事件时发行人仍未付息,或者发行人违反利息递延下的限制事项的,可续期公司债券的受托管理人应自知悉该情形之日起按照规定和约定履行义务。
4. 3.4发行人可以设置一个或多个重新定价周期,自行约定重新定价周期的利率调整机制,不同的重新定价周期可设置相同或多种不同的利率调整机制。调整机制可以包括以下方式:(一)约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上或减去若干个基点;(二)约定重新定价周期适用的票面利率调整为浮动利率;(三)约定其他调整方式。
5. 3.5发行人应当在募集说明书中披露以下事项:(一)可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序,并对特殊发行事项作重大事项提示。特殊发行事项包括续期选择权、递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、利率调整机制等。(二)可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不再计入权益情形的相关安排。(三)可续期公司债券的偿付顺序。(四)可续期公司债券的特有风险,包括发行人行使续期选择权、利息递延支付、会计政策变动等风险。特有风险应作重大事项提示。(五)发行人最近一期末境内外永续类负债的余额、发行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况。永续类负债包括可续期公司债券、可续期企业债券、永续票据以及境外发行的永续债券等。(六)关于可续期公司债券特殊违约情形的约定,包括未发布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等。(七)关于触发可续期公司债券特殊违约情形及时召开债券持有人会议或者其他方式保障持有人权益的约定。(八)约定关于受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项的关注义务。(九)本所要求披露的其他事项。
6. 3.6债券存续期间,发行人及其他信息披露义务人应当按照中国证监会和本所相关要求进行信息披露及风险管理,并遵守下列要求:(一)在定期报告中披露可续期公司债券续期、利率跳升、利息递延以及强制付息等情况,并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明;(二)出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的,应当在2个交易日内披露相关信息,并说明其影响及相关安排;(三)触发强制付息事件或利息递延下的限制安排的,应当在2个交易日内披露相关信息,说明其影响及相关安排;(四)本所关于信息披露的其他要求。
7. 3.7发行人决定递延支付利息的,应当不晚于付息日前第10个交易日发布递延支付利息公告,披露下列内容:(一)本次债券的基本情况;(二)本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额;(三)发行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明;(四)受托管理人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见;(五)律师事务所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规规定的专项意见。
8. 3.8发行人决定行使或者放弃续期选择权的,应当在本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日发布公告。发行人决定行使续期选择权的,应当在公告中披露下列信息:(一)本次债券的基本情况;(二)债券期限的延长时间;(三)后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。发行人决定放弃行使续期选择权的,应当在公告中明确将按照约定及相关规定完成各项工作。
9. 3.9主承销商和律师事务所应当逐条核查可续期公司债券特殊发行事项,并发表核查意见。会计师事务所应当对本次发行可续期公司债券的相关会计处理情况出具专项核查意见,说明本次发行可续期公司债券计入权益情况及其相关依据。受托管理人应当在受托管理协议中约定对可续期公司债券特殊发行事项的持续跟踪义务,并在年度受托管理事务报告中披露该义务的履行情况,包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项。