可交换公司债券

可交换债是上市公司股东(非上市公司本身)发行、可在约定期限内交换为其所持上市公司股票的品种。本质是"债 + 股票看涨期权"。控股股东发行还需重点规避控制权转移风险。

• 相比普通债,因附带换股权,票面利率通常更低
• 股东可在不直接减持的情况下融资,平滑减持节奏
• 若换股,可实现"高位减持"效果

• ·沪深北三所专项品种公司债券指引 第四章(三所章节一致)

以下为该品种所在章的全部条文(19 条),按原文列出,以原文为准。

1. 4.1本指引所称可交换公司债券,是指上市公司的股东发行的可以在一定期限内依据约定的条件交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
2. 4.2发行人申请公开发行可交换公司债券,发行人、预备用于交换的上市公司股票、可交换公司债券期限及换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制、担保事项等应当符合中国证监会《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的规定。
3. 4.3发行人申请非公开发行可交换公司债券,应当符合下列条件:(一)预备用于交换的股票在债券发行前,除为本次发行设定担保外,不存在被司法冻结等其他权利受限情形;(二)预备用于交换的股票在债券发行前不存在限售条件,且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反发行人对上市公司、投资者及本所等的承诺;(三)已经按照约定将预备用于交换的股票等设定担保,设定担保的股票数量不少于债券持有人可交换股票数量;(四)本所规定的其他条件。
4. 4.4上市公司的股东发行可交换公司债券应当符合中国证监会、本所股份减持的相关规定。发行人应当在募集说明书中披露是否存在限制减持的相关情形,主承销商应当对发行人是否符合股份减持规定进行逐项核查并发表核查意见。
5. 4.5拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的,应当合理确定发行方案,不得通过本次发行转让控制权。拥有上市公司控制权的股东及本所认定的其他特定股东发行可交换公司债券的,发行人应当及时将可交换债券发行、换股等相关安排、进展及结果信息告知上市公司,上市公司应当及时披露。
6. 4.6发行人应当与相关业务参与主体进行协商,按照规定编制募集说明书,并在募集说明书中披露下列事项:(一)发行本次可交换公司债券时股份登记情况和变动安排以及未来可交换公司债券换股可能带来的股份变动情况;(二)具体担保物范围、初始担保比例、维持担保比例、追加担保机制以及违约处置安排;(三)具体换股期限、换股价格的确定、调整及修正机制,以及换股风险与补偿机制;(四)本所规定的其他事项。
7. 4.7发行人发行可交换公司债券,除了依照《上海证券交易所公司债券发行承销规则适用指引第1号——发行备案》的规定向本所提交备案文件外,还应当提交中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的过户登记确认书,以及发行人和主承销商关于标的股票相关事项承诺书。
8. 4.8债券存续期内,发行人应当按照规定编制并披露定期报告,披露下列信息:(一)换股价格历次调整或修正情况,经调整或修正后的最新换股价格;(二)可交换公司债券发行后累计换股情况;(三)期末预备用于交换的股票市值与可交换公司债券余额的比例;(四)可交换公司债券赎回及回售情况(如有);(五)本所规定的其他事项。
9. 4.9债券存续期内,出现《上市规则》规定的情形以及下列情况的,发行人应当按规定披露临时报告:(一)预备用于交换的股票的上市公司发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动,需要调整换股价格,或者依据募集说明书约定的修正原则修正换股价格;(二)预备用于交换的股票发生重大变化,包括但不限于被风险警示、终止上市等;(三)发行人预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵;(四)预备用于交换的股票市值出现重大不利变化;(五)中国证监会和本所规定的其他情形。
10. 4.10可交换债券初始换股价格应当不低于募集说明书公告日前一个交易日标的股票收盘价以及前20个交易日收盘价的均价。可交换公司债券发行结束之日起6个月后,债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。发行人应当在可交换公司债券开始换股的3个交易日前披露换股起止日期、当前换股价格、换股程序等事项。
11. 4.11可交换公司债券进入换股期后,债券持有人可以就持有的可交换债券申报换股。本款所称持有的可交换债券,含当日买入的债券。申请换股的债券持有人应当向本所发出换股指令,换股指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。可交换债券换股的最小单位为一张,标的股票的最小单位为一股。换股交收完成后,换得的股票可在下一交易日进行交易。
12. 4.12换股期内,预备用于交换的股票依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定停复牌的,发行人应当于股票停复牌前向本所申请暂停或者恢复可交换公司债券换股,并披露停复牌公告。发行人未及时申请的,本所可暂停提供换股服务。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份,或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的,发行人、投资者等相关当事人应当按照中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行权益变动公告、报告等义务。上市公司应当配合发行人履行前款规定的信息披露义务。
13. 4.13受到上市公司股东减持股份相关限制的上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发行的可交换公司债券在存续期内向下修正换股价格时,其修正后的换股价格不得低于上市公司最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于上市公司股东的净资产,以及首次公开发行时的股票发行价格。
14. 4.14由于按照募集说明书的约定调整或修正换股价格等原因,导致预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的,发行人应当在换股价格调整日之前补足,同时就该股票设定担保。发行人应当在募集说明书中约定,预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的,债券持有人可以在一定期限内行使回售的权利,或者由发行人作出其他补救安排。由于发行人未及时补足预备用于交换的股票或预备用于交换的股票出现司法冻结等原因,导致投资者换股失败的,由发行人承担所有责任。
15. 4.15发行人在可交换公司债券换股期结束的20个交易日前,应当至少披露3次提示性公告,提醒投资者可交换公司债券停止换股相关事项。
16. 4.16发行人应当在满足可交换公司债券赎回条件的2个交易日内,披露是否行使赎回权相关事项。发行人决定行使赎回权的,应当在赎回登记日前至少披露3次赎回提示性公告,载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、偿付方案、偿付时间等内容。赎回结束后,发行人应当及时披露赎回情况及其影响。
17. 4.17发行人应当在满足可交换公司债券回售条件的2个交易日内,披露回售相关事项,并在回售申报期结束前至少披露3次回售提示性公告,应当载明回售程序、回售申报期、回售价格、回售资金偿付事宜等内容。回售结束后,发行人应当及时披露回售情况及其影响。
18. 4.18本所根据《上市规则》《挂牌规则》以及本指引的规定,决定可交换公司债券停牌、复牌或终止上市、挂牌等事项。
19. 4.19可交换公司债券的信用申购网上发行按照本所可转换公司债券的标准执行,上市交易、挂牌转让费用按照本所公司债券的标准执行。可交换债券发生换股时涉及股票过户经手费、证管费以及证券交易印花税等税费按有关规定执行。