科技创新公司债券

科创债是支持国家创新驱动战略的核心专项品种,可使用"K"专项标识。设四类发行主体:科创企业类、科创升级类、科创投资类、科创孵化类。资质优质的可享受 10 个工作日的极速审核。

• 可使用"K"专项标识
• 极速审核:适用优化审核的,受理后审核时限原则上不超过 10 个工作日
• 资金可置换发行前 12 个月内支出(普通公司债通常 3 个月)
• 年度财报有效期可延长至 8 月末,半年度延长至 4 月末
• 允许与一般公司债、其他专项品种统一编制申报文件
• 中央企业发行科创债适用相关融资支持安排

• 科创企业类:自身具备硬科技实力的企业(无特定资金比例限制)
• 科创升级类:传统行业向科技创新转型的企业(科创领域≥70%)
• 科创投资类:主要从事科创股权投资的机构(科创领域≥70%)
• 科创孵化类:提供科创园区/孵化器服务的企业(科创领域≥70%)

• ·沪深北三所专项品种公司债券指引 第七章(三所章节一致)
• ·《关于支持中央企业发行科技创新公司债券的通知》

以下为该品种所在章的全部条文(24 条),按原文列出,以原文为准。

1. 7.1.1本指引所称科技创新公司债券,是指由科技创新领域相关企业发行,或者募集资金主要用于支持科技创新领域发展的公司债券。科技创新公司债券旨在促进科技、产业和金融高水平循环,支持科技创新企业高质量发展。发行人相关业务、本次债券募集资金用途应当符合国家科技创新相关发展规划和政策文件要求,重点支持高新技术产业和战略性新兴产业细分领域及引领产业转型升级领域的科技创新发展。
2. 7.1.2发行人申请发行科技创新公司债券并在本所上市或挂牌的,应当诚信记录优良,公司治理运行规范,具备良好的偿债能力,最近一期末资产负债率原则上不高于80%。本所支持科创企业类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类等类型发行人发行科技创新公司债券。
3. 7.1.3科创企业类发行人应当具有显著的科技创新能力,符合下列情形之一:(一)报告期内年均营业收入低于50亿元的,累计研发投入占营业收入比例5%以上;年均营业收入50亿元以上(含50亿元)的,累计研发投入占营业收入比例2%以上,且原则上相关成果所属主营业务板块报告期内累计营业收入或者毛利润占比达30%以上。(二)报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例达50%以上。(三)发行人形成核心技术和应用于主营业务,并能够产业化的发明专利(含国防专利)合计20项以上。(四)发行人至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号,包括但不限于高新技术企业、企业技术中心、创新型企业、科改示范企业、科技型中小企业、「专精特新」中小企业(含专精特新「小巨人」企业)、国家技术创新示范企业以及制造业单项冠军企业等;或者发行人是科技贷款支持范围内的企业,包括但不限于「科技创新再贷款」「创新积分制」白名单等支持的企业。支持虽未达到本条第一款规定,但是具有明确依据处于关键核心技术攻关领域的相关企业申请发行科技创新公司债券。发行人子公司符合本条第一款规定的,发行人可以发行科技创新公司债券支持该子公司发展,募集资金应当至少70%用于该子公司。本条第一款所称研发投入计算按本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和计算。发行人应当按照企业会计准则相关规定,通过「研发支出」科目准确核算相关支出。
4. 7.1.4科创升级类发行人是指募集资金用于助推自身或相关科创领域升级现有产业结构,提升创新能力、竞争力和综合实力,促进新技术产业化、规模化应用,推动科技创新领域产业加快发展的企业。
5. 7.1.5科创投资类发行人是指从事科技前沿领域、战略性新兴产业等国家重点支持的科技创新领域投资,支持科技创新领域企业创新发展,且符合下列情形之一的企业:(一)发行人或者拟使用募集资金的子公司属于符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《创业投资企业管理暂行办法》等有关规定,向科技创新创业企业进行股权投资的公司制创业投资基金、私募股权投资基金管理机构和创业投资基金管理机构;(二)发行人或者拟使用募集资金的子公司信用状况良好,报告期内发行人或有关子公司创投业务累计收入(含投资收益)占总收入(含投资收益)超过30%;(三)发行人或者拟使用募集资金的子公司具备丰富权益投资经验,拥有完整的「投融管退」业务流程,且近三年成功退出项目不少于3个。
6. 7.1.6科创孵化类发行人是指信用状况良好,主营业务围绕国家级高新技术产业开发区、国家级经济技术开发区等经批准设立的国家级开发区运营,且创新要素集聚能力突出,科创孵化成果显著的重点园区企业。
7. 7.1.7商业银行、证券公司、金融资产投资公司等金融机构可以按照规定发行科技创新公司债券,聚焦主责主业,发挥投融资服务专业优势,专项支持科技创新领域业务。
8. 7.1.8本所在科技创新公司债券审核工作中,可以就发行人、募集资金拟投资项目的科技创新属性征询相关主管部门意见。第二节募集资金用途
9. 7.2.1科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人,募集资金投向科技创新领域的比例应当不低于70%,其中用于产业园区或孵化基础设施相关用途比例不得超过30%。
10. 7.2.2科创企业类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人募集资金可以通过下列方式投向科技创新领域:(一)用于科技创新领域相关的研发投入、购买知识产权;(二)用于科技创新领域相关项目的建设、并购、运营等支出;(三)通过股权投资或基金出资等方式,对科技创新企业进行权益出资;(四)用于科技创新领域研发平台和新型研发机构的建设、并购、运营;(五)偿还第一项至第四项对应的有息债务;(六)其他符合要求的方式。鼓励产业链核心科技创新发行人募集资金通过权益出资、供应链金融等形式支持产业链上下游企业。鼓励发行人将募集资金用于国家部委或省级政府推荐的科技创新领域重大项目、重点工程。支持科创孵化类发行人通过股权、债权和基金等形式支持园区内孵化的科技创新企业,或用于科技创新产业园区或孵化基地的基础设施新建、扩容改造、系统提升、建立分园、收购等。
11. 7.2.3金融机构募集资金可以通过贷款,股权、债券、基金投资,资本中介服务等多种途径支持科技创新领域业务,募集资金投向科技创新领域的比例应当不低于70%。证券公司可以依照前款规定,通过下列业务将募集资金投向科技创新领域:(一)投资类业务,包括通过自营业务或另类子公司投资符合投资范围的科技创新领域标的;(二)投行类业务,包括参与科技创新企业上市跟投、科技创新公司债券包销等;(三)服务类业务,包括为科技创新类股票、ETF、债券提供做市、投资顾问、风险对冲等服务;(四)其他符合要求的业务。
12. 7.2.4发行人可以使用募集资金对发行前12个月内的科技创新领域相关投资支出进行置换,置换后的资金应当用于符合国家宏观调控和产业政策要求的用途,且不得直接或者间接用于缴纳土地出让金。鼓励将回收资金用于新的科技创新领域投资,形成投资良性循环。第三节信息披露及中介机构核查要求
13. 7.3.1科创企业类发行人应当披露其所属的科技创新领域、自身科技创新属性及相关政策依据、所持有创新技术先进性及具体表现、正在从事的研发项目及进展情况、保持持续技术创新的机制和安排等。适用第7.1.3条第二款的科创企业类发行人,应当从拥有的核心关键技术、推动关键核心技术攻关、承担国家重大科技项目、形成的主要产品实现进口替代等方面说明是否符合科创企业类相关要求。
14. 7.3.2科创投资类发行人应当披露下列科创投资业务开展情况:(一)报告期内科创投资业务板块相关财务情况;(二)科创投资业务板块经营主体、经营模式、经营状况,其中经营状况包括已投资项目数量、管理的基金个数、管理的资本规模等;(三)已投资项目情况、投资退出情况、退出方式;(四)投资项目遴选标准、投资决策程序等。
15. 7.3.3募集资金用于科技创新项目的,发行人应当披露募投项目的基本情况、募投项目实施促进科技创新的方式和依据、募投项目与现有业务或发展战略的关系等。募集资金用于研发投入的,应当披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果等;用于购买知识产权的,应当披露知识产权保护期、评估价值(如有)、技术先进性、预计经济效益等。募集资金用于科技创新相关股权投资的,应当参照科技创新公司债券发行主体范围相关披露要求,披露投资标的的科技创新属性、所属重点支持领域及判断依据。用于投资企业或储备项目库的,应当列出拟投资企业名单,以列表的形式披露拟投资企业情况;用于基金出资的,应当披露基金的基本情况,包括但不限于基金备案情况、各方认缴金额及出资比例、基金投向、风控措施、已投项目等。
16. 7.3.4科创投资类发行人在申报阶段暂无具体投资企业名单或拟出资基金的,应当披露拟投资项目遴选标准、投资决策程序和投资领域,并通过披露发行人报告期内的投资规模及经验、未来投资规划等内容,合理匡算募集资金实际需求。科创投资类发行人应当在发行前披露拟投资企业或拟出资基金的相关信息,在发行备案文件中披露拟投资项目是否具有科技创新属性,确保资金投向为科技创新领域。
17. 7.3.5募集资金用于设立或认购基金份额的,应当符合《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定,国家有关部门另有规定的,从其规定。发行人属于园区经营企业或地方国有资本投资运营公司的,应当承诺本次公司债券符合地方政府性债务管理相关要求,不新增地方政府债务规模。
18. 7.3.6发行人应当在募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。债券存续期间,发行人应当在定期报告中披露科技创新公司债券募集资金使用情况、科创项目进展情况和促进科技创新发展效果等内容,设立或认购基金份额的需披露基金产品的运作情况。受托管理人应当在年度受托管理事务报告中披露受托管理人对上述内容的核查情况。第四节配套安排
19. 7.4.1本所对科技创新公司债券项目适用下列优化审核措施:(一)简化信息披露安排,发行人可以按照本所业务规则等规定适用简明信息披露安排,简化申报发行材料和信息披露,发行人可与投资者约定豁免相关披露信息。(二)简化申报材料签章文件,发行人董事、监事、高级管理人员在债券项目申请阶段按照规定对债券发行文件签署书面确认意见,并承诺认可各期发行文件、履行规定职责的,每期债券发行前无需另行签署书面确认意见。发行阶段董事、监事、高级管理人员较前次签署确认意见时发生变化的,新任人员应当签署书面确认意见。审计机构已对发行人前期募集说明书中引用的审计报告内容出具过声明页,确认募集说明书与审计报告不存在矛盾,并经主承销商核查本期债券发行文件引用的审计报告内容与前期一致的,每期债券发行前审计机构无需再次签署相关声明。(三)优化申报衔接安排,发行人可以在前次科技创新公司债券的注册批复或者挂牌转让无异议函有效期届满前3个月内,申报发行新的科技创新公司债券。
20. 7.4.2资产负债率不高于同行业平均水平,且具有行业领先地位的发行人,或者开展关键核心技术攻关的「硬科技」企业申请发行科技创新公司债券的,除适用7.4.1条规定的优化审核措施外,本所还可以对其适用下列优化审核措施:(一)不存在需重点关注的负面情形的,本所审核时限原则上不超过10个工作日。(二)统一申报,发行人可以就科技创新公司债券单独编制申请文件并单独申报,也可与一般公司债券、其他专项品种公司债券编制统一申请文件并统一进行申报。采用统一申报的发行人,应当在募集说明书中约定申报的科技创新公司债券发行规模。(三)延长财务报告有效期,发行人可以申请适当延长年度、半年度财务报告有效期。年度财务报告有效期最多延长至当年8月末,半年度财务报告有效期最多延长至次年4月末。最近一期不存在重大不利变化的,发行人可以列表形式简要披露半年度财务报表主要资产负债科目变动情况及变动原因。已披露季度财务报表的,应当同步披露主要季度财务数据。发行人应结合所属行业、同行业可比企业情况、竞争优势、市场认可度等,对自身具有行业领先地位进行专项说明,并提供相关依据。发行人属于开展关键核心技术攻关的「硬科技」企业的,应当结合拥有关键核心技术、正在攻关技术的先进性及重要性等对「硬科技」属性进行专项说明,并提供相关依据。主承销商应当对发行人是否符合本条规定的优化审核措施适用条件进行核查,出具专项核查意见。发行人报告期内存在经营和财务情况重大不利变化或对偿债能力产生重大影响的情形的,不适用本条规定的优化审核措施安排。
21. 7.4.3成立时间不满一个完整会计年度,但在推动关键核心技术攻关、承担国家重大科技项目、推动产业转型升级等方面具有引领和示范作用的发行人,可以非公开发行科技创新公司债券。
22. 7.4.4鼓励发行人对科技创新公司债券的发行方式、期限结构、利率确定和计算方式、还本付息方式、赎回或转换选择权、增信方式及促进债券交易等方面进行创新。创新方式包括但不限于设计预期收益质押担保、知识产权质押担保、可转换为被投资标的股权、票面利率与科创企业成长或募投项目收益挂钩、以募投项目收益现金流为主要偿债来源等条款。发行人可根据创新条款设置情况,在债券名称中使用「预期收益质押担保」「收益挂钩」等标识。科技创新公司债券募集资金用于科技研发投入、国家重大科技项目等特定专项用途的,可以在债券名称中增加特定标识。
23. 7.4.5鼓励科创企业类发行人参照本所《非上市公司非公开发行可转换公司债券业务实施办法》的规定,设置附可转换成公司股份的发行条款,非公开发行可转换科技创新公司债券。
24. 7.4.6鼓励发行人根据预期投资回收周期发行长期限债券,匹配长期资金使用需求。鼓励发行人利用信用保护工具、内外部信用增进等方式,降低企业融资成本。鼓励发行人根据自身特点有针对性地设置多样化的偿债保障条款,包括控制权变更限制条款、核心资产划转限制条款、交叉违约条款、新增债务限制条款、支出限制条款、股利支付和股份回购限制条款、财务指标承诺条款等。